华兴会计师事务所担任公司2023年度审计机构，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。华兴会计师事务所在担任公司审计机构期间★★，勤勉尽责，坚持独立★、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，表现了良好的职业操守和业务素质。经公司慎重评估，提议续聘华兴会计师事务所为公司2024年度的审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效★★★，并提请股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与华兴会计师事务所协商确定其2024年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　根据GDR发行的招股说明书，公司拟将募集资金净额用作以下用途：90%或以上募集资金用于公司全球业务拓展及国际化布局，至多10%募集资金用于补充流动及运营资金★。

　　林希敏，注册会计师，1995年起从事上市公司审计★，1995年取得注册会计师资格★★★，1992年开始在本所执业，近三年签署和复核了锐捷网络等上市公司审计报告。

　　拟签字项目合伙人游泽侯★★、拟签字注册会计师黄金斌、项目质量控制复核人林希敏近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施★、纪律处分的情况★。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称★★★“公司★★★”）于2024年4月16日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定★，因《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标、预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标★★★、首次授予的12名激励对象以及预留授予的4名激励对象因个人原因已离职，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的2,102★★,440股限制性股票。此次回购注销事项需经公司股东大会审议通过后方可实施★★。现将有关事项公告如下：

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及拟签字项目合伙人游泽侯★★、拟签字注册会计师黄金斌、项目质量控制复核人林希敏不存在可能影响独立性的情形。

　　本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入★★★。针对投资风险★★★，上述投资将严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造★★★；电池制造；电池零配件生产★★★；塑料制品销售；电池销售；新材料技术研发★★；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流★★、技术转让★、技术推广；技术进出口；货物进出口★★★；进出口代理；软件开发；电池零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本公告披露日，本公司及子公司的实际担保余额为445,780★★.75万元★★★，占公司2023年经审计净资产的45.52%★★。以上担保均符合中国证监会的有关规定★★，不存在违规担保。公司不存在逾期担保情况★★，亦无为控股股东★、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　根据公司实际经营情况与未来发展规划，为使公司位于江苏省常州市★★★、南通市的生产基地得到更有效的整合★★，便于集中建设、管理和运营，提升生产效率和规模效应★，公司将可转债募投项目“超级涂覆工厂”★★★、“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目★★★”并入“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施公司新增涂覆隔膜与湿法隔膜产能项目。

　　其中★★★：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月13日9:15-9:25★★，9:30-11:30★★★，13★★:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年5月13日9★★:15-15:00期间的任意时间★。

　　2023年1月9日★★★，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》★、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》★，确定以2023年1月9日作为2022限制性股票激励计划预留部分的授予日★★★，向符合条件的90名激励对象授予93★.17万股限制性股票，授予价格为11★★★.73元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留权益授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效★，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实★。同时★★★，律师事务所出具了法律意见书。

　　注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天）★★★。从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算★★、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按此方法计算★★★。

　　2022年1月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　经营范围★：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）★★；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目★★，经相关部门批准后方可开展经营活动★，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务★★★；电池制造★★★；塑料制品制造；塑料制品销售★★；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会★★，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票44,051股进行回购注销，回购价格为12.146745元/股，回购资金总额为535,076.26元。

　　公司本次拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响募集资金投资项目的正常建设和主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行低风险投资理财或定期存款、结构性存款、通知存款等，能够获得一定投资收益★★，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为★★，且不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　华兴会计师事务所作为公司2023年度财务审计机构★，经审批的审计费用共 计150万元人民币★。2024年度审计费用将按照市场公允合理的定价原则与致同 协商确定。经公司2023年年度股东大会审议通过并授权后，公司经营管理层将根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　（四）公司内部审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告★★★；

　　经营范围★★★：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目★★★，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；电池制造；塑料制品销售★；新材料技术研发；电池零配件生产；软件开发；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广★★★；电池零配件销售；进出口代理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　本次拟回购注销2022年激励计划所涉及的限制性股票应支付的回购总金额为25,089★★★,978.07元人民币加上应支付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息，回购款均为公司自有资金。

　　上述第1、3-11项议案经公司于2024年4月16日召开的第六届董事会第三次会议审议通过★，第2项议案经公司于2024年4月16日召开的第六届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月18日在巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体上披露的相关公告或文件★★★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确★、完整★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确★★、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★。

　　2023年11月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票47,559股进行回购注销，首次授予回购价格为12.046745元/股，预留授予回购价格为11.63/股，回购资金总额为569,896★.41元。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售★★，由公司回购注销★★★，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项★，需对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

　　截至2023年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险★★★，未计提职业风险基金★。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权★。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准★。

　　本次会议审议的第8-11项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内全部激励计划激励成本的影响。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。

　　公司及控股子公司2024年度预计担保额度超过最近一期经审计净资产的100%。敬请广大投资者注意相关风险★★。

　　黄金斌，注册会计师，2016年起从事上市公司审计，2021年取得注册会计师资格，2023年开始在本所执业，近三年签署了星源材质等上市公司审计报告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确★、完整，没有虚假记载★、误导性陈述或重大遗漏。

　　在不超过人民币130亿元的担保额度内，除对子公司南通星源、英诺威的合计58亿元的担保额度不作调整外，公司管理层可根据实际经营情况调配公司对其他子公司之间的担保金额。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度经审计的收入总额为44★★,676.50万元，其中审计业务收入42,951★.70万元，证券业务收入24★★,547★.76万元★★★。2023年度为82家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业★★★、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额（含税）为10,395.46万元，其中本公司同行业上市公司审计客户64家。

　　2023年2月10日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会 第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部 分授予激励对象名单及数量的议案》，在董事会确定2022年限制性股票激励计 划预留部分授予日后至登记日之前★★★，激励对象谈小文因个人原因自愿放弃拟授予 的全部限制性股票，因此公司拟将2022年限制性股票激励计划预留部分授予激 励对象人数由90人调整为89人★★★，授予限制性股票的总数由93★★.1679万股调整为 92★★★.0753万股，授予价格保持不变★★。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书★。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市星源材质科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3426号）核准★，公司向不特定对象发行可转换公司债券10,000,000张，共计募集资金总额为人民币1,000★★,000,000.00元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销保荐费用及其他各项与发行有关的费用人民币9★★,023★,236.86元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币990★★★,976★★,763★★.14元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验资★，并出具了“致同验字（2021）第440C000050号★★★”《验资报告》。公司已将募集资金专户存储★。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司《2024年第一季度报告》已于2024年4月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）上披露。敬请投资者注意查阅★。

　　（上接B193版） 证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2024-021

　　2★★.本次回购注销的原因、数量★★、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定★★。

　　截至2023年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人66名、注册会计师337名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师173人。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第六届董事会第三次会议★★、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称★★★“公司★★”）于2024年4月16日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》★★★，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称★★★“华兴会计师事务所”）担任公司2024年度审计机构，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　公司第六届董事会审计委员会对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则★★，客观★★★、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向公司董事会提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构★。

　　与公司的关系：南通清洁新能源是公司全资子公司，公司全资子公司深圳市星源清洁新能源有限公司持有其100%股权★★★。

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定★，投资产品不得质押或作其他用途。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★★。

　　综上，公司拟对2022年激励计划中首次授予的12名激励对象★★★，因个人原因离职不得解除限售的88★,462股限制性股票以授予价格12★★★.046745元/股进行回购注销★★；对预留授予的4名激励对象，因个人原因离职不得解除限售的226,701股限制性股票以授予价格11★★★.63元/股进行回购注销；因首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标★，公司拟对首次授予的264名激励对象对应不得解除限售的1★★,443★★,892股限制性股票按照12.046745元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销；因预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司拟对预留授予的84名激励对象对应不得解除限售的343,385股限制性股票按照11.63元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销★。本次合计回购注销2,102★★★,440股限制性股票。

　　根据《深圳市星源材质科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》相关内容及本次募集资金实际情况，在扣除各项发行费用后，本次募集资金投资项目及计划如下★★★：

　　（五）独立董事★、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计★★★；

　　公司于2024年4月16日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》★★，同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其2024年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　与公司的关系：公司持有其41.54%的股权，根据合肥星源公司章程★★★，公司按其持有合肥星源41.54%股权比例行使股东表决权，同时在每年确保合肥城建投资控股有限公司平均年化收益率的前提下（除非另有决议约定），公司按照60%比例享受合肥星源其余分配利润★★★，并拥有合肥星源董事会人员多数席位，能够通过控制合肥星源董事会任命或批准合肥星源总经理及财务、生产、技术★、人事等关键管理人员安排★★★，以及出于其自身利益决定合肥星源的重大事项★，即公司通过上述安排能够实际控制合肥星源的日常经营管理活动。因此★★★，公司对合肥星源拥有控制权★★★，故将其纳入合并报表范围。

　　1、根据《激励计划》★★★“第十三章 公司或激励对象发生异动的处理”之★“二、激励对象个人情况发生变化情形”的相关规定：★★★“（三）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。★★”和★“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定★★：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后★★，若公司发生资本公积转增股本★★★、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整★★。”

　　目前，公司正按照募集资金使用计划★，有序推进募集资金投资项目建设★★。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度★★，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况★★★。在不影响募集资金投资项目正常建设和公司日常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　（1）截至股权登记日2024年5月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会★，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决★★，该股东代理人不必是本公司股东★★★。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度★★★，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司结合实际经营情况★★，使用闲置募集资金进行现金管理，以提高募集资金使用效益★★，保障公司股东的利益。

　　（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大★★★、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）前身系福建华兴会计师事务所★，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月★，转制为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）★★。2019年7月，更名为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　3、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和质量控制业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式★★。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第六届董事会第三次会议决议，决定于2024年5月13日14:30召开2023年年度股东大会★，现将有关事项通知如下★：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★★。

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　其中★★★：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利★★★、股票拆细的比率（即每股股票经转增★、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修改后的《公司章程》全文详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（）上的《公司章程》（2024年4月）★★。

　　2023年1月10日至2023年1月19日，公司对预留部分授予的激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于预 留部分授予激励对象的异议，并于2023年1月30日披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查 意见》。

　　2022年1月27日至2022年2月15日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内★★，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年2月16日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》★★★。

　　（三）理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从现金管理账户中调入调出资金，禁止从现金管理账户中提取现金，严禁出借现金管理账户、使用其他投资账户、账外投资；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★★★、准确★★、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次变更注册资本及修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议★，经股东大会特别决议通过后方可执行，并提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理本次变更注册资本及修改《公司章程》等事项的后续工商变更备案登记等相关事宜。

　　经营范围：一般项目★★：新材料技术研发；新材料技术推广服务★★★；电池制造；塑料制品制造；塑料制品销售；软件开发★；货物进出口；技术进出口★★；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2022年3月22日，第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议★★，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》★。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实★★★。

　　（二）公司将建立投资台账，安排专人及时分析和跟踪投资产品投向★、项目进展情况★，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施★，控制投资风险★★；

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕891号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司向特定对象发行股票125★,673,249股，募集资金总额为 3★,499,999,984★.65元，扣除发行费用21,376★★★,087★★.52元（不含税金额）后★★★，实际募集资金净额为人民币3,478★★,623,897★★.13元。上述募集资金已于2022年7月13日全部到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第440C000398号《验资报告》验证。公司已将募集资金专户存储★★★。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施3次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。11名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次★★、自律惩戒2次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚★★、行政处罚及纪律处分。

　　注：本表格为公司初步测算结果★★，本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准★。上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异★★，是由于四舍五入所造成。

　　注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润★，并剔除有效期内全部激励计划激励成本的影响。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。

　　公司将原计划投入★★“超级涂覆工厂”和“年产20,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”中的剩余募集资金67,099.83万元（截至2021年9月30日，含累计利息和现金管理收益，具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）全部用于“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期★、二期）项目★”的建设★★★。

　　2023年10月24日，公司召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第三十六次会议★★★，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划授予的9名激励对象戴建辉、张涛钢、梁乾、周洁平、赵霞、陈晨、张关维、伍玉娟★★★、丁亚楠因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计47★★★,559股限制性股票进行回购注销★。本次回购注销完成后★，公司总股本将减少47★★,559股★★。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2024年4月16日，公司第六届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为子公司银行融资提供担保的议案》。本担保事项在公司董事会审议批准后★，需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，担保发生期间为自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日★。在授权期间，公司子公司可循环使用上述担保额度★。

　　公司于2022年3月24日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》★★，公司2021年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本768★,408★★,503股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0★★.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。因公司2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销、2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成导致公司股本总额发生了变化★★★，公司根据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整。本次调整后的分配方案如下：以公司现有总股本770★★,941,353股为基数★★，向全体股东每10股派发现金0.498357元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4★★★.983573股。上述利润分配方案已于2022年4月21日实施完毕。

　　2022年9月14日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》★★★，同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,586股进行回购注销，回购价格为12.146745元/股★★★，回购资金总额为152,878.93元。

　　公司拟使用暂时闲置的向不特定对象发行可转换公司债券★★★、2021年度向特定对象发行股票募集资金合计不超过人民币19亿元和GDR募集资金不超过1亿元美元（或等值人民币）进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环使用★★★。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　2023年4月24日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第三十一次会议★★，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象邓洪贵、杨威、叶小宝因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计44★★,051股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少44,051股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见★，律师出具了相应的法律意见书。

　　2022年8月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于2名激励对象因个人原因离职★★★，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的12,586股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少12,586股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　2022年4月8日★★，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向289名激励对象以18.25元/股授予价格授予259.01万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2022年4月11日★★★。

　　“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后★★★，若公司发生资本公积转增股本★★、派送股票红利★★、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确★★★、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为特殊普通合伙企业★★，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生★★★。

　　鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予的12名激励对象以及预留授予的4名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的315,163股限制性股票。

　　1★. 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律★★★、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务★、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；

　　为控制风险，公司暂时闲置募集资金拟投资由商业银行发行的安全性高、流动性好★★★、短期（不超过12个月）的投资品种，或进行定期存款★★、结构性存款、通知存款等存款形式存放。上述现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途★★，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2★★★、根据《激励计划》★★“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件★”之★★★“（三）公司层面业绩考核条件★★★”的相关规定★：

　　3★、会议召开的合法、合规性★★：本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章★、规范性文件和《公司章程》的有关规定★★★。

　　其中★：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利★★、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量★★★。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用暂时闲置的向不特定对象发行可转换公司债券★、2021年度向特定对象发行股票募集资金合计不超过人民币19亿元和首次公开发行全球存托凭证募集资金（以下简称★★★“GDR 募集资金”）不超过1亿美元（或等值人民币）进行现金管理★★★，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月★★★，在上述额度及期限范围内★，资金可以滚动使用，并于到期后归还至公司募集资金专用账户。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》★★，公司2022年度的利润分配方案为：公司现有总股本1,281★★,727★,020股，公司回购账户中已回购股份数量为2★,413★★★,500股，以总股本扣除公司回购专户中已回购股份后的总股本1,279★★★,313,520股为基数（根据相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份★★，不享有参与利润分配的权利）★，向全体股东每10股派发现金红利1.000000元（含税）★★，合计派发现金股利人民币127,931,352元；不送红股；不以资本公积转增股本。在利润分配的预案披露日至实施权益分派股权登记日期间★，公司总股本若发生变动的★★，公司将按照★“现金分红总额固定不变”的原则，按照最新总股本对分配比例进行调整。上述利润分配方案已于2023年5月30日实施完毕。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议★★，并自公司股东大会审议通过之日起生效★★。

　　本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　董事会认为★★★：本次担保额度主要是为了满足子公司的生产建设和经营发展需求。被担保子公司目前财务状况稳定★★★，财务风险可控★★。此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，董事会同意上述担保行为。

　　经审核★，监事会认为，在不影响公司募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用暂时闲置的向不特定对象发行可转换公司债券、2021年度向特定对象发行股票募集资金合计不超过人民币19亿元和GDR募集资金不超过1亿元美元（或等值人民币）进行现金管理，有利于增加公司资金收益，提高募集资金使用效率，内容及审批程序符合相关文件规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　目前★★★，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目正常建设和公司日常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率★。

　　经营范围：一般项目★★★：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售★★★；生物质能技术服务；技术服务、技术开发★★★、技术咨询、技术交流★、技术转让、技术推广；储能技术服务；工程和技术研究和试验发展★★；电池销售；环境保护专用设备销售；资源再生利用技术研发；太阳能发电技术服务★★★；光伏设备及元器件销售；风电场相关装备销售；风力发电技术服务；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据中国证券监督管理委员会向公司发出的《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2022〕3150号）和瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG，下同）出具的《关于深圳市星源材质科技股份有限公司的决定》★★，公司完成发行全球存托凭证 （Global Depositary Receipts, “GDR”）并于2023年12月18日在瑞士证券交易所正式挂牌上市交易。本次发行完成后，新增基础A股股票上市数量为63,424★,000股，公司股份总数由1,281,682,969股变更为1★★,345,106,969股。

　　公司尚未就上述对外担保事项与相关机构签署协议★★，此次事项是确定年度担保的总安排，相关《担保协议》的具体内容将由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。

　　公司董事会拟授权经营管理层在额度范围和有效期内行使投资决策权并签署相关合同文件★★，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种★★、签署合同等相关事宜。该授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定★★★，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》（GDR上市后适用）部分条款进行修订，具体内容如下：

　　经营范围★★：锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发★★、生产、销售及服务（以上均不含国家规定需前置审批及禁止项目）；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输★。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格★★；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　为满足深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司生产建设和经营的资金需要★★★，公司子公司拟向银行申请综合授信业务，并由公司或子公司提供合计不超过人民币130亿元的担保★，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、子公司股权质押、资产抵押、资产质押等方式。其中预计为资产负债率70%以下的子公司提供的担保累计不超过72亿元（含本数），预计为资产负债率70%以上的子公司提供的担保累计不超过58亿元（含本数）。具体担保额度如下：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确★★、完整★★，没有虚假记载★、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年2月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》★★★、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　1、登记方式★：现场登记★、通过信函或传线、登记时间：现场登记时间为股权登记日次日起至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束；釆取信函或传线之前送达或传线、登记地点★：深圳市光明区公明办事处田园路北（公司董事会秘书办公室）。

　　根据中国证券监督管理委员会发出的《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2022〕3150号）和瑞士证券交易所监管局出具的《关于深圳市星源材质科技股份有限公司的决定》，公司完成发行全球存托凭证（“GDR”）并于2023年12月18日在瑞士证券交易所正式挂牌上市交易★★★。公司本次发行的GDR数量为12,684,800份，其中每份GDR代表5股公司A股股票★★★，相应新增基础证券A股股票数量为63,424,000股。本次发行的募集资金总额约为1.20亿美元。截至2023年12月18日，本次发行募集资金扣除承销费用后实际到账金额为118★★,544,144.81美元★★★，折合人民币843★★,726,342.67元，扣除其他发行费用19★★★,364,393.43元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币824,361,949.24元。公司已将募集资金专户存储。

　　经营范围：直接或间接投资★★，生产和销售锂电池隔膜和各种功能膜，以及与其相关的活动

　　游泽侯，注册会计师，2007年起从事上市公司审计★，2016年取得注册会计师资格，2019年开始在本所执业，近三年签署了星源材质、武汉科前、申菱环境等上市公司审计报告★★★。

　　深圳市星源材质科技股份有限公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已于2024年4月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（）上披露★★。敬请投资者注意查阅★★。

　　2023年5月9日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》★★，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜★。本次符合解除限售条件的激励对象共284名★★★，实际解除限售的限制性股票共计1★★★,529,718股★★★，占目前公司总股本1★,281★★,727,020股的0★.1193%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　3★★、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　经营范围★★：工业产品的制造与销售★★；电池及电池部件的制造与销售；高科技 产品的研发★★★、生产与服务

　　经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为★★：本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合公司经营发展的实际需要★，有利于增加公司资金收益★、提高募集资金使用效率★，相关事项已经董事会、监事会审议通过，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　经审核，监事会认为★★：因《公司2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标★、预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标、首次授予的12名激励对象以及预留授予的4名激励对象因个人原因已离职，且已办理完毕离职手续★★，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律★、法规和规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划》的规定★，同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的2,102,440股限制性股票★。